lxmarkets认为创业者方面的道德危险首要有以下:(1)搬运企业财物。lxmarkets发现当天使出资者将资金注入企业后,产业一切权搬运。lxmarkets觉得创业者在办理公司中如若私自搬运财物,则将对企业开展发生晦气影响,乃至导致破产。(2)融资稀释。当天使出资者以股权入股后,跟着企业开展的需求增资扩股,如若束缚天使出资者的优先购买权,或许导致其股权被稀释,影响在企业的操控权。(3)竞业制止。天使出资者在初期进行项目挑选时,很大一部分原因是赏识创业者及其团队的才干,故天使出资者不期望创业者离任或许为所投项目相竞赛的其他企业服务。

 没有合同维护会是很可怕的作业。想象一下,天使出资者在第一轮出资时持有的股份一般占到公司股份50%以下,假如其他股东联合起来,能够操控公司的股东会和董事会,有或许会呈现下面一些极点的作业:创始人将公司以1元价格卖给其亲属,将优先股股东扫地出门;创始人以1亿元价格将部分股份卖给公司,马上过上优哉日子; 发行巨量股份给创始人,将优先股份额稀释成挨近零。为了避免相似的事情,即来自创业者的道德危险,是无法彻底用法令条款进行规则的。天使出资者为保证自己的合法权益,只要运用合同来躲避道德危险,例如一票否决权。常见的维护性条款包含:

 (一)一般条款

 A.知情权。

 指知悉并可获取信息的权力。

 A1.知情权条款。 优先股股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈述和交税申报,但需事前书面通知其他股东及董事会。在具有合理理由的景象下,优先股股东有权要求查阅公司管帐账簿。 股东及董事会以为优先股股东的行为会对公司运营形成不良影响的,在收到优先股股东书面恳求 X 日内作出书面不赞同的答复。不然,优先股股东有权直接查阅、仿制相关文件。优先股股东以为不赞同答复不合理的,可提议举行股东会或许直接恳求法院答应。 董事会负有向优先股股东守时陈述(季度陈述)与随时陈述的责任。 关于所取得的非揭露信息,优先股股东有保密的责任。

 知情权是股东对公司享有的 最根本的权力之一,也是防备道德危险的条件,是处理信息不对称的重要方法。《公司法》第三十四条对股东查阅权进行了规则,但对优先股股东的查阅、仿制的方法以及权力被危害的救助或短少细化或没有规则。故合同中应清晰选用的方法及救助手法,以最大化维护天使出资者的知情权。

 A2.查看权条款。 优先股股东在不搅扰公司正常运营条件下,有权对公司的财物、财政账簿,公司事务进行监督查看。公司应活跃协作,但没有供给商业秘密的责任。

 《公司法》并没有赋予股东查看权的权力。当优先股股东对公司信息发生置疑时,经过行使查看权可验证信息是否合法合理。查看权有利于把握公司财物的流向及财政账簿的真实状况。对或许呈现的创业者转让、抽逃资金的现象及时作出反应,保证资金得到合理运用。

 B.办理参加权。

 指优先股股东有权办理公司并参加公司的运营。

 B1.优先股股东表决权条款。 优先股股东具有同普通股相同的表决权,但以下在外:(一)优先股享有的选任优先股董事的;(二)目的性条款规则的事由;(三)法令规则的其他事项。

 普通股是公司的根本股,每一股都具有相同的表决权,并不享有特别权力。优先股在股息分红及剩下产业分配上享有优于普通股的权力,但一般不享有表决权。由于天使出资者本身的特别性,为保证其在公司的话语权,赋予必定的表决权,有利于避免或许的危险。

 B2.特别事项表决权条款(类别股表决权)。 董事会对特别事项进行表决时,优先股股东具有表决的权力。特别事项是指:(一)对规章及条款的修正及废止;(二)改动股本的;(三)添加或削减董事会人数的;(四)创建优于优先股权力的;(五)股权回购及清算破产的;(六)企业转让、重组及吞并等改动企业组织方法的;(七)法令规则的其他事项。

 《公司法》并没有赋予股东表决权是依据一切权与操控权别离的要求,由董事或董事会担任公司的运转办理。天使出资者一般选用分阶段出资,在出资初期,由于所占份额较少,作为小股东的天使出资者在公司的话语权相对较弱,给予特别事项的表决权,有利于避免其利益遭到大股东和创业者的危害。

 B3.董事会座位组织条款。 优先股股东有权依照所持股份与普通股股东按份额享有董事会相对应座位,或依照协议享有固定座位,并有权自行决议该座位的代表。优先股股东以为该代表有违背或侵略自己利益时,可进行替换。

 天使出资者一般不参加企业的办理,即便参加运营的,在时刻、精力及阅历上也难以与创业者相抗衡。为保证天使出资者在公司的操控权,便可经过董事会座位人数影响董事会的抉择计划。

 C.监督质询权。

 指享有批判、主张、指控、检举的及提出质询并要求答复的权力。

 C1.监督权条款。 优先股股东有权对(一)公司董事、高管履行公司职务的行为进行监督,对违背法令法规、公司规章的人员有提出免除的主张;(二)对侵略公司利益的行为,有要求纠正的权力;(三)对公司财物、财政进行监督的权力。

 在托付署理联系中,托付人为维护本身利益,应对受托人的行为及公司运营状况进行监督辅导。合理的监督并给予恰当的辅导有利于操控权力的乱用,充沛发挥董事、高管的活跃性,避免因追逐个人利益而危害公司、出资者权益。因而,赋予出资者监督权,可有用避免董事、高管的不作为及侵权行为。

 C2.质询主张权条款。 优先股股东能够列席董事会会议,并对董事会抉择事项提出质询或主张,并要求答复。对公司呈现的反常运营状况,能够进行查询。董事、高管、操控股东在合理规模内应活跃协作。 公司每年应定时会晤天使出资者,听取咨询和定见。

 《公司法》第五十五条规则了监事具有质询权和查询权,但并没有赋予股东质询查询的权力。优先股股东作为出资人,有权对公司内部的运营状况质询,必要时可经过查询的方法维护本身的

 合法权益。而相关法令并未规则,故在合同中添加此条尤为必要。

 C3.观察员权条款。 持有公司股份 X%的,且已持续 Y 月的股东,能够请求作为观察员参加董事会会议,但没有相应的发言权和表决权,不能参加实质性评论。 观察员能够取得董事会会议的一切材料,并可在会后以书面方法提出正式的主张。董事会应在 Z 天内以书面方法进行答复。 该股东应对所获非揭露信息保密,并签署保密协议。

 国际上观察员方法已存在好久,本条款的观察员权侧重在赋予作为小股东的天使出资者现场监督董事会抉择是否符合法令法规、公司规章的规则。观察员权是监督权的连续,观察员在以为董事会抉择程序、内容有违背规则,或许侵略了公司、出资者的权益时,能够提出主张并要求作出解说。

 D.退出权条款。

 答应出资者在恰当的时分以合理的方法退出公司,包含:

 D1.股票初次揭露上市。 当公司以征集新股等方法进入证券商场揭露发行股票时,出资者能够回收资金以退出公司; D2.股份转让。 出资者能够在符合法令法规、公司规章规则的合理期限内自在转让符合规则的股份份额。包含股份的回购、股份出售和企业并购三种方法。 (一)股份回购:依据合同规则,在出资 X 年后,被出资企业无法上市、无法转让或无法到达预期方针的,由企业依照规则的条件回购天使出资者所具有的股份。 (二)企业并购:由第三方企业彻底或部分的吞并或收买被出资企业的股份。 D3.清算或破产。 当公司堕入无法协商一致的窘境或未来收益不良的景象时,出资者有权单独停止持续出资,并可要求公司进行清算或请求破产。

 股票揭露上市是公司取得外部资金最好的方法之一,也是出资者出资获利最理想状况。公司上市,天使出资者能够取得巨额报答、完成本钱活动,然后退出公司。股份转让是出资者最常用的方法。企业并购能够使天使出资者当即回收资金,避免潜在的危险。股份回购有利于将危险降到可接受的程度,然后完成本钱的退出。不是一切的出资都能获利的,当公司呈现经济危机或濒临破产时,出资者以为公司已无法持续生计,无法完成预期方针的,应该极力回收资金,以到达最小化的丢失。赋予出资者退出权的挑选,有利于出资者针对公司的运营状况,公司的盈余亏本状况作出挑选,避免亏本的扩展。

 (二)特别条款

 E.反稀释条款。 公司应保证出资者的股份份额在任何时分都不得以任何理由被削减,不然对削减出资者股份做出的决议自始无效。

 反稀释条款是出资者维护本身利益的重要条款之一,又称为反股权摊薄协议,是指被出资公司在后期的项目融资与定向增发的过程中,出资者为避免自己的股份价值降低及份额被过火的稀释而采纳的方法。反稀释条款有助于被出资公司以更高的价格进行融资,直接要求创业者应对出资者担任。一同,跟着公司不断强壮,持股份额决议了在公司的话语权与操控权。出资者只要避免股权被稀释,才有或许在随后的融资与退出战略中保有主动性与操控性。

 F.优先购买权条款。 出资者在其他股东转让股权、公司增资扩股中有以同等条件优先购买的权力。

 优先购买权又称为先买权,是股东享有的在同等条件下优先购买股份的权力。优先购买权的规划,有助于出资者坚持必定的持股份额,保证在公司的话语权及操控权。该条与反稀释条款相照应,都是为了保证出资者在公司的位置而进行必定的束缚。

 G.一同出售条款。 创业者转让股份时,出资者有权要求购买者在同等条件下收买其股份。不然,创业者不得转让股份。现已转让的,应属无效。

 一同出售权将出资者和创业者的利益绑在一同。当出资者以为创业者转让股份的行为会对公司的运营办理及竞赛优势发生不良影响时,或许或许导致公司清算乃至破产,出资者有权决议是否与创业者一同出售股份,以操控创业者的转让行为。由于天使出资的公司一般由创业者运营,创业者对公司的熟知程度远高于出资者。当公司运营不善时,创业者目的经过转让股份半途退出套取现金,而一同出售条款,有助于促进创业者对公司、对出资者担任任,一同避免出资者因信息不对称而形成丢失。

 (三)其他条款

 H.竞业制止、兼职制止条款。 在劳作联系存续期间及劳作联系停止后 X 月/年的期间内,制止创业者及董事、高管、操控股东从事与本公司具有竞赛的事务,也不得在该类公司任职。因竞业制止而遭到丢失的人员,可取得必定的经济补偿。公司的董事、高管,未经董事会和优先股股东的赞同,不得在其他公司或经济组织兼职。

 竞业制止条款要求创业者不得在出产同类产品或运营同类事务且具有竞赛联系或其他利害联系的单位任职,也不得自己出产运营同原单位有竞赛联系的同类产品。竞业制止是诚信准则的表现。在日趋激烈的竞赛中,竞业制止要求创业者有必要为被出资公司担任,一同也有利于对商业秘密的维护,避免创业者因被出资公司运营不善而搬运财物另设公司。兼职制止有助于董事、高管全身心投入到公司的运营中。

 I.假贷、担保束缚条款。 制止创业者未经出资者的赞同,将公司资金假贷给别人或以公司产业为别人供给担保。

 该条款的规划,有利于出资者的资金能够充沛的用在出产运营中,避免创业者与第三人勾结诈骗出资者的资金。

 J.自我买卖制止条款。 制止创业者未经出资者赞同,与本公司缔结合同或进行买卖。

 该条款要求创业者在运营办理公司的过程中,应始终坚持公平公平的诚信准则,不得经过自我买卖的行为危害公司的利益,并吞出资者的资金。

 以上这些维护性条款,便是让天使出资人不实时监管但又束缚创始人的方法。

 关于题主所问,创始人会不会是骗子或是拿到出资人的钱之后浪费。假如遇到这种状况,靠合同这种防正人不防小人的手法也是彻底无法的。这就涉及到DD(尽职查询)这一出资前的行为了。当然,DD并不仅仅为了避免上圈套。天使出资人给创业企业带来的不仅仅是资金,更多的是抉择计划计划中的宝贵定见。只要经过尽职查询,天使出资人方能充沛获取被出资企业的财政、运营、法令、人力资源等信息,也只要充沛认识和了解方针企业的状况之后,天使出资人才干结合外部环境和本身创业阅历提出最有利于方针企业开展的合理有用的出资计划。

 天使出资人遇到的危险很大一部分来自于信息不对称,一方面关于创始人的才干、人品无法在短时刻之内彻底了解;另一方面,由于方针企业地点阶段和职业存在极大的危险,而这时的企业大都只要投入尚无产出,假如没有及时的资金追加功败垂成则不可避免,因而为了能保证企业的后续资金方针企业极有或许经过各种手法粉饰潜在危险夸张预期收益,又由于草创企业大都无法供给满足的财物证明,也不或许供给让出资人满足的财政数据,因而这时出资中的信息不对称不可避免地呈现了。

 A轮及之后的出资,一般会有全面的尽职查询,一般从财政和法令等方面打开。首要查询内容包含方针企业地点职业研讨、出产与服务、办理信息系统、企业一切者、人力资源、财政与管帐、税收、历史沿革、营销与出售、收购、法令与监管等。但由于天使出资的金额一般不大,所以请专业组织对方针企业进行全面DD很不合算。关于出资金额一般不大且抉择计划周期往往只要一两个月的天使出资而言,尽职查询的要点内容首要包含以下几方面:

 (一)创业团队

 前期项目在于识人,前期尽职查询最重要的在于用最短的时刻去判别这个创业者或许创业团队是否适宜,一般是经过天使出资人的个人阅历判别,查询内容包含办理人员的学历和作业布景、曾经地点公司的状况、离任原因、个人家庭状况、别人的点评等。首要重视的是创业者的人品、才干、教育和作业布景、诚信以及是否够开通。其次重视整个创业团队的本质。团队成员是怎样凝集在一同、有怎样的过往协作阅历,特别是否有失利的协作阅历都会要点重视。

 (二)商业模式

 简单说商业模式便是公司经过什么途径或方法来挣钱。这个不胪陈了。

 (三) 地点职业

 了解方针企业地点的职业具有什么样的开展趋势,是否存在刚性需求事务、趋势是不是现已十分显着、职业容量有多大、职业壁垒是什么状况、商场监管状况怎样等信息,然后协助判别方针企业是否身处一个有开展空间的职业。

 (四)中心竞赛力

 充沛了解企业的商场位置本身的优势,经过职业剖析,保证被出资企业所持有的差异是共同的,在未来很长一段时刻没有潜在竞赛者,而且这种竞赛优势能长时刻坚持下去。

 “出资人一般是一次性付出一笔巨款呢,仍是分几回投入资金?”这个问题彻底取决于合同上怎样写。一次性占多数,分屡次的状况较少,即便要屡次,一般也是依照不同轮(a轮、b轮)来投。

 至于题主最终一个问题,股东和法人的责任和责任原本就不同,彻底是两个概念。天使出资人作为股东和其他股东(不管巨细)最首要的差异在于天使出资一般都建立可转化优先股,即答应优先股持有人在特定条件下把优先股转化成为必定数额的普通股。经过可转化优先股融资,创业企业能够得到股权本钱,而天使出资者的利益又能够得到相似于债务的维护。优先股经过其灵敏的契约组织,使得投融资两边的利益得到符合,但不可否认的是,在公司法中一向短少优先股的传统,普通股同股同权准则根深柢固。在前面的条款介绍中现已提到过,优先股尽管代表的是被出资创业企业的一切权,可是优先股没有投票表决权,无权过问创业企业的运营办理与抉择计划,因而就只能在合同中设定维护性条款来处理这方面的问题。