天津香江１３年沉沦

撰文｜　蔚然

出品｜　大摩财经

十几年前，广东地产大亨、香江集团的创始人刘志强和翟美卿夫妇在天津划了一个２３００亩的圈。

香江集团彼时风头正劲。这家上世纪９０年代起步于深圳金海马家居的广东民企，２０００年起涉足房地产，在广东本地开发了锦绣香江、翡翠绿洲等高端名盘，并在２００３年借壳上市即现在的香江控股（６００１６２．ＳＨ），刘翟夫妇此后还进军商贸物流地产，并在全国扩张刮起香江旋风。

２００６年前后，这对富豪夫妇跟随着广东老乡、合生创展的朱孟依来到了天津宝坻。当年，合生创展在房企中的地位如日中天，广东人朱孟依雄心勃勃地北上天津，想在这里建造一个亚洲最大的别墅区，打造“北京中产阶级的后花园”。这个项目，即后来著名的京津新城。

刘翟夫妇相信朱孟依的眼光。香江集团跟着在京津新城的南部边沿地带拿到了２３００亩地，准备在这片荒芜的土地上复制其明星楼盘——香江锦绣花园。

然而，十几年过去了，朱孟依的京津新城早已几近沦为“鬼城”，他的追随者也陷入了泥潭：天津香江锦绣花园仅完工了不到１／４，且销售率极低。

最近两年，天津香江锦绣花园更成为刘志强和翟美卿夫妇资本运作的棋子，涉嫌大股东掏空上市公司，引来监管质疑。

２０１７年底，香江控股从控股股东南方香江集团（刘翟夫妇家族控制）手中斥资２５亿元现金收购三家天津公司森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业（即天津香江锦绣花园的三个项目公司），几乎掏空了上市公司。更奇葩的是，大股东在上市公司收购该项目时甚至玩文字游戏涉嫌虚假承诺：该项目承诺的业绩非但未能实现，甚至装到上市公司就开始亏损。

这也就是说，刘翟夫妇实际上将天津香江锦绣花园这个十几年的烫手山芋甩给了上市公司，自己反倒套现了一大笔。

监管部门自然不会视而不见。上交所５月１０日发出了对香江控股的年报问询函显示，监管部门明显怀疑其中猫腻。

问询函指出，２０１７年１２月，上市公司以２５．０２亿收购天津三公司各６５％股权时，天津三公司净资产合计为负０．４１亿，收购溢价率高达６２倍。同时收购之时，天津三公司承诺２０１８－２０２０年分别累计完成３．５３亿、４．４１亿、３．７６亿，共１１．７亿的利润。然而，２０１８年，这三家公司非但没有盈利，反而分别亏损了１２３１万、５９４万、２９３１万。

然而不知是“巧合”还是巧妙，当初收购时，天津三公司承诺的是“三年累计净利润”，恰恰没有依照上市公司并购常规按年单独承诺业绩。

那么，大股东是打算在后面两年里完成三年的利润承诺实现惊天逆转吗？监管部门反正是存疑的。问询函中另一个核心问题是：年报显示，香江控股在天津、广州和成都储备的规划建筑面积位居前三位，其中天津高达１６０万平方米，远高于后两者的６４万、３７万平方米。但２０１８年天津项目的可供出售面积仅为２４万平方米，销售面积仅为１．９万平方米，销售比例仅７．９％。

这也意味着天津锦绣香江花园去年连１／１０的房子都没有卖出去。问询函要求香江控股“基于２０１８年天津三公司的利润情况，以及项目所在地区的房地产政策和去化情况，说明是否存在业绩承诺难以完成的可能”。

事实上，上交所在香江控股２０１７年底抛出收购该项目的方案时就已经提出过疑问，这次不过是亏损的实锤落地，再次发问。

天津香江锦绣花园２００７年开始预售，但至今销售不足５０万平方米，不到规划面积的１／３。

原因在于：京津新城和天津香江项目最初都瞄准了北京中产购房者，然而天津宝坻的位置、交通、配套局限，以及产品定位不清等问题，导致这一区域的住宅产品滞销，以致成了著名的“鬼城”。

当初大干一场的雄心落得一地鸡毛，大股东香江集团早就想甩掉天津项目的包袱了。

２０１３年，香江集团就想将天津项目卖给香江控股，但由于“产品滞销严重，经营情况难以改观；收购将给上市公司带来大额负债偿付压力，同时还需要投入大量流动资金，上市公司无收购和经营天津三公司的资金实力”，操作当时终止、没有成功。

隔了四年大股东卷土重来，但香江控股２０１７年底可动用也不过２３亿，要负债才完成了这笔２５亿的现金收购，这也导致上市公司负债率飙升。２０１８年末，香江控股短期负债高达４２亿元，而货币资金余额仅２６亿元，且其中２．６亿元处于受限状态，上市公司正面临着巨大的资金压力。

此外，香江控股完成收购天津三公司股权，随后承接了原天津三公司向其股东南方香江集团的借款，借款总额约４．３　亿元人民币。也就是说，香江控股不仅要支付２５亿元的收购价格，还要替天津三公司归还向大股东的借款４．３亿元。而这一点在２０１７年１２月１５日发布的长达１０７页的《重大现金购买暨关联交易报告书》并没有明确披露。

年报亦显示，天津香江锦绣花园项目２００８年６月开工，预计将于２０１９年１２月竣工，预计总投资额为２０．６亿元。而该项投资２０１８年初的投资余额仅为３．１亿元，２０１８年末的投资余额达到７．５亿元。照此计算，香江控股还将追加１３．１亿元的投资款项。

香江集团“金蝉脱壳”之后，上市公司香江控股却背上了天津项目的沉重负担，中小股东何辜呢？